Ein vertrauter, lustiger Ausdruck, der den Unterschied zwischen Verträgen, die durch ein Common Law-System geregelt sind, und europäischen Kontinentalverträgen veranschaulicht, sind die so genannten “Worte der Vereinbarung”: Morris ist eine hilfreiche Erinnerung daran, dass die Gerichte bei Vereinbarungen unterscheiden zwischen: Die Verwendung des Wortes “Option”, d. h. eines Rechts im Gegensatz zu einer Dienstleistungspflicht, hat dem Kläger nicht geholfen, da es noch zu unsicher war, durchgesetzt zu werden. Das Berufungsgericht stellte ferner fest, dass das Wort “vernünftig” verwendet wurde, um die Art und Weise vorzuschreiben, in der die Parteien eine Einigung erzielen müssen, und sie nicht zu einer angemessenen Frist zu verpflichten. Außerdem waren die Faktoren, die der Kläger als Unterstützung des Gerichts bei der Beurteilung des Zeitraums ermittelte, alle wirtschaftlichen Faktoren, die die Parteien und nicht das Gericht bei ihren Verhandlungen berücksichtigen sollten. Selbst wenn die Frist die Parteien verpflichtet hätte, sich auf eine angemessene Verlängerung zu einigen, wäre dies daher mangels einer objektiven Benchmark im BSG (oder in der Erfüllung des ursprünglichen Zeitraums), bis zu der der Zeitraum der Verlängerung festgelegt würde, noch nicht durchsetzbar gewesen. Die Vertragsparteien geraten oft unter Druck, rasch zu einer Einigung zu gelangen, und können daher auf eine spätere Vereinbarung zurückgreifen, um “den Deal zu erreichen”. Morris veranschaulicht die mit diesem Ansatz verbundenen Risiken und wie Zeitersparnis bei der Ausarbeitung zu kostspieligen juristischen Auseinandersetzungen führen kann, die für ein Unternehmen enorm störend sein können, insbesondere wenn es die Partei ist, die sich auf den betreffenden Begriff verlassen will. Es gibt keinen Begriff “Einheitsgröße für alle”, auf den sich die Gerichte berufen können, da sie ihre Entscheidung über die Vollstreckbarkeit auf der Grundlage ihrer Auslegung des Abkommens als Ganzes treffen werden. Wenn jedoch eine Klausel den Parteien die Möglichkeit gibt, zu einem späteren Zeitpunkt zuzustimmen oder zu widersprechen, ob vernünftigerweise oder nicht, sollten die Parteien davon ausgehen, dass die Gerichte eine solche Klausel nur langsam durchsetzen werden. Die Gerichte entscheiden in jedem Fall nach eigenen Tatsachen. Sie zögern jedoch, eine Klausel für nichtig zu halten, die “rechtswirksam sein sollte”, insbesondere wenn eine der Parteien von der Teilleistung profitiert oder auf den Vertrag gesetzt wurde.5 Eine Klausel ist daher nicht durchsetzbar, nur weil sie eine weitere Zustimmung der Parteien erfordert, wenn die Gerichte die Ungewissheit lösen können, z. B.
durch: Die Gerichte werden noch mehr bereit sein, eine Vereinbarung zu treffen, wenn der Vertrag einen Mechanismus (z. B. Experte) oder ein objektives Kriterien (z. B. Fairness oder Angemessenheit), mit denen die Ungewissheit gelöst werden kann.9 Wenn der angegebene Mechanismus “zusammenbricht” oder die Gerichte zu dem Schluss kommen, dass die parteiendie wahre Absicht, obwohl nicht ausdrücklich angegeben, darin bestand, Meinungsverschiedenheiten anhand objektiver Kriterien beizulegen, können die Gerichte sogar neue “Maschinen” zur Beilegung der Meinungsverschiedenheit zur Verfügung stellen.10 TIPP: Wenn es nicht möglich ist, einen schriftlichen Vertrag abzuschließen, stellen Sie sicher, dass Sie andere Unterlagen wie E-Mails haben. , Zitate oder Hinweise zu Ihren Diskussionen, um Ihnen zu helfen, zu identifizieren, was vereinbart wurde. oder einen anderen bequemen Header, der die Parteien und die Hintergrundbeschreibung (z. B. Vereinbarung:oder gar nichts) unterscheidet.
Die Worte sollten daher nur dann aufgenommen werden, wenn den Worten der Einigung eine Präambel vorangestellt ist. Auch wenn solche Vereinbarungen kommerziell attraktiv sein können, ist es eine ganz andere Frage, ob sie rechtlich durchsetzbar sind oder nicht. Sie entsteht in der Regel, wenn eine Partei beschließt, die nächste Phase des Engagements nicht fortzusetzen, und die andere behauptet, infolge dieser Entscheidung Einen Oder einen Schaden erlitten zu haben. Morris unterstützte auch den Grundsatz, dass die Pflicht, in gutem Glauben zu verhandeln, “der kontradiktorischen Position der Parteien” in den Verhandlungen “abstoßend” sei.11 Die Pflicht des guten Glaubens, wenn sie Handelsverhandlungen auferlegt würde, würde mit dem Grundsatz der Vertragsfreiheit kollidieren, der es den Parteien erlaube, sich jederzeit aus den Verhandlungen zurückzuziehen oder zu drohen, sich aus den Verhandlungen zurückzuziehen, ohne dass ihre Handlungen von den Gerichten überwacht würden.